中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“上市公司”或“公司”）的2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对亚星客车调整2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体如下：

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十三次会议、2023年6月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议上述事项时，4名关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易在股东大会审议时，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司回避表决。

　　2023年11月10日，公司第八届董事会第三十四会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，在董事会审议时，3名关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议。

　　2023年11月28日，公司第八届董事会第三十五会议、第八届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，在董事会审议时，3名关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事召开专门会议对本次调整事项进行了事前审查认可，并对该事项发表了以下独立意见：

　　“经审议，我们认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计金额，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　关联人 关联交易类别 2023年度原预计金额 2023年1-10月实际发生额 调整后2023年度预计金额

　　潍柴智能科技有限公司及其附属公司小计 向关联方销售 - - 15,000.00

　　关联人 关联交易类别 2023年度原预计金额 2023年1-10月实际发生额 调整后2023年度预计金额

　　潍柴动力股份有限公司及其附属公司 采购材料、发动机、新能源动力总成等、接受劳务及相关服务 5,000.00 1,994.82 10,000.00

　　实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

　　注册地址：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园纬三路6号（经营场所：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园纬四路17号）

　　经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；技术进出口；供应链管理服务；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；轮胎销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人山东重工间接控制的企业，潍柴智能科技有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心1区三号楼2601

　　经营范围：一般项目：物联网技术服务；国内货物运输代理；装卸搬运；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车修理和维护；轮胎销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；机动车鉴定评估；二手车交易市场经营；二手车经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；寄卖服务；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；二手车拍卖；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　根据公司生产经营和业务发展的实际需要，公司2023年预计向潍柴智能科技有限公司及其附属公司同心智行物流科技（济南）有限公司销售整车的关联交易金额增加15,000万元；公司2023年预计向潍柴动力股份有限公司及其附属公司采购材料、发动机、新能源动力总成等、接受劳务及相关服务的关联交易金额增加5,000万元，预计向山东通盛汽车科技有限公司采购材料、零部件等的关联交易金额增加500万元。

　　上述关联交易的价格均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　公司本次调整日常关联交易预计情况是根据关联交易双方经营业务发展的需要而进行的调整，是公司正常经营所需，符合公司发展需要。本次日常关联交易调整事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。

　　经核查，中泰证券认为：公司调整2023年度预计日常关联交易的事项是基于公司经营业务发展需要，交易按照平等自愿、公平公允的原则，以市场价格作为交易的定价基础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

　　本次日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审查认可并发表了独立意见，且经董事会、监事会审议通过，目前调整日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。